第一條  為促進(jìn)股權(quán)投資企業(yè)及股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)規(guī)范健康發(fā)展，有效防范金融風(fēng)險(xiǎn)和非法集資等非法金融活動，規(guī)范股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)的登記設(shè)立、運(yùn)作、備案和監(jiān)管，保護(hù)投資者等當(dāng)事人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合伙企業(yè)法》等法律法規(guī)以及《國家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于促進(jìn)股權(quán)投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展的通知》（發(fā)改辦財(cái)金〔2011〕2864號）有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。

第二條  本辦法適用于在我區(qū)境內(nèi)注冊的內(nèi)資、外資股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)。

本辦法所稱股權(quán)投資，是指以非公開方式向具有風(fēng)險(xiǎn)識別和承受能力的特定對象募集，投資于非公開交易的企業(yè)股權(quán)，主要通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得資本增值收益的投資方式。

本辦法所稱股權(quán)投資企業(yè)，是指主營業(yè)務(wù)為股權(quán)投資的企業(yè)組織。

本辦法所稱股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)，是指受托管理股權(quán)投資企業(yè)并為所投資企業(yè)提供增值服務(wù)的管理機(jī)構(gòu)。

第三條  以股份有限公司或有限責(zé)任公司形式設(shè)立的股權(quán)投資企業(yè)的運(yùn)作管理，可以采取委托管理方式，也可以采取自我管理方式。

前款所稱委托管理方式，是指股權(quán)投資企業(yè)作為委托方，將其資產(chǎn)委托給其他股權(quán)投資企業(yè)或者股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)管理。接受委托的股權(quán)投資企業(yè)或者股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)，統(tǒng)稱受托管理機(jī)構(gòu)。

前款所稱自我管理方式，是指股權(quán)投資企業(yè)通過組建內(nèi)部管理團(tuán)隊(duì)管理其資產(chǎn)。

第四條  自治區(qū)發(fā)展改革委是負(fù)責(zé)自治區(qū)限額以下股權(quán)投資企業(yè)及其受托管理機(jī)構(gòu)的備案和監(jiān)督管理部門，并協(xié)助國家發(fā)展改革委做好限額以上股權(quán)投資企業(yè)及其受托管理機(jī)構(gòu)的備案和監(jiān)督管理工作。

盟市發(fā)展改革部門是協(xié)助備案管理部門，履行對行政區(qū)域內(nèi)的股權(quán)投資企業(yè)及其受托管理機(jī)構(gòu)的備案初步審查和監(jiān)督管理責(zé)任。

第二章  注冊登記

第五條  股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)的設(shè)立可以采取公司制、合伙制等企業(yè)組織形式。

第六條  股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)以股份有限公司形式設(shè)立的，投資者人數(shù)（包括機(jī)構(gòu)和自然人）為2人以上200人以下；以有限責(zé)任公司形式設(shè)立的，投資者人數(shù)（包括機(jī)構(gòu)和自然人）不得超過50人；以有限合伙形式設(shè)立的，合伙人人數(shù)（包括機(jī)構(gòu)和自然人）為2人以上50人以下。投資者為集合資金信托、合伙企業(yè)等非法人機(jī)構(gòu)的，應(yīng)打通核查最終的自然人和法人機(jī)構(gòu)是否為合格投資者，并打通計(jì)算投資者總數(shù)，但投資者為股權(quán)投資母基金的除外。股權(quán)投資企業(yè)不得以普通合伙形式設(shè)立，股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)可以以普通合伙形式設(shè)立，普通合伙企業(yè)人數(shù)按照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定執(zhí)行。

第七條  股權(quán)投資企業(yè)的注冊（認(rèn)繳）資本不得少于1億元人民幣，其出資人中的每個投資者（包括機(jī)構(gòu)和自然人）最低應(yīng)當(dāng)認(rèn)繳（出資）1000萬元人民幣。首期實(shí)際繳付資本不得低于注冊（認(rèn)繳）資本的20%。

第八條  股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)所有投資者均應(yīng)當(dāng)以合法的自有貨幣資金出資，不得接受多個投資者委托認(rèn)繳股權(quán)投資資本。

第九條  股權(quán)投資企業(yè)的經(jīng)營范圍應(yīng)當(dāng)核準(zhǔn)為：從事對未上市企業(yè)的股權(quán)投資，對上市公司非公開發(fā)行股票的股權(quán)投資以及相關(guān)咨詢服務(wù)。

股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)的經(jīng)營范圍應(yīng)當(dāng)核準(zhǔn)為：管理或受托管理股權(quán)投資及相關(guān)咨詢服務(wù)業(yè)務(wù)。

第十條  股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)在核準(zhǔn)名稱時(shí)應(yīng)當(dāng)包含“股權(quán)投資”字樣。

第三章  備案管理

第十一條  凡在我區(qū)工商行政管理部門登記的股權(quán)投資企業(yè)，除下列情形外，均應(yīng)當(dāng)在完成工商登記后的1個月內(nèi)到備案管理部門備案。股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)需要附帶備案。

（一） 已經(jīng)按照《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》規(guī)定備案為創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的；

（二） 由單個機(jī)構(gòu)或者單個自然人全額出資設(shè)立，或者雖然由2個及2個以上投資者設(shè)立，但投資者均系某個機(jī)構(gòu)的全資子機(jī)構(gòu)的。

第十二條  資本規(guī)模在1億元（含）人民幣或等值外幣以上、5億元（含）人民幣或等值外幣以下的股權(quán)投資企業(yè)，由自治區(qū)發(fā)展改革委備案。

資本規(guī)模超過5億元人民幣或等值外幣的，由自治區(qū)發(fā)展改革委初審后轉(zhuǎn)報(bào)國家發(fā)展改革委備案。

前款所稱資本規(guī)模，包括投資者已實(shí)際出資和雖未實(shí)際出資但已承諾出資的資本規(guī)模。

第十三條  股權(quán)投資企業(yè)申請備案的，應(yīng)當(dāng)提交以下文件和材料：

（一） 盟市發(fā)展改革部門備案申請報(bào)告；

（二） 股權(quán)投資企業(yè)備案申請書；

（三） 股權(quán)投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）；

（四） 股權(quán)投資企業(yè)的公司章程或合伙協(xié)議等法律文件；

（五） 股權(quán)投資企業(yè)資本招募說明書；

（六） 所有投資者簽署的資本認(rèn)繳承諾書，資本認(rèn)繳承諾書應(yīng)當(dāng)說明投資者已經(jīng)完全知悉招募的內(nèi)容及風(fēng)險(xiǎn)因素；

（七） 驗(yàn)資機(jī)構(gòu)關(guān)于所有投資者實(shí)際出資的驗(yàn)資報(bào)告；

（八） 自然人作為股權(quán)投資企業(yè)的出資人，應(yīng)當(dāng)向股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)和托管銀行提供1000萬元（含）人民幣以上的自有金融資產(chǎn)證明，該證明應(yīng)由相應(yīng)的金融機(jī)構(gòu)出具；

（九） 發(fā)起人關(guān)于股權(quán)投資企業(yè)資本募集是否合法合規(guī)的情況說明書；

（十） 委托管理協(xié)議（如有）；

（十一） 委托銀行管理資產(chǎn)的托管協(xié)議；

（十二） 承諾函、風(fēng)險(xiǎn)提示書；

（十三） 實(shí)行自我管理的股權(quán)投資企業(yè)，提交股權(quán)投資企業(yè)高級管理人員的簡歷證明材料；實(shí)行委托管理的股權(quán)投資企業(yè)，按照本辦法第十四條規(guī)定提供相關(guān)文件和材料；

（十四） 律師事務(wù)所出具的關(guān)于本條第（三）項(xiàng)至第（十三）項(xiàng)所涉及文件和材料的法律意見書。

第十四條  股權(quán)投資企業(yè)申請備案時(shí)，實(shí)行委托管理的，其受托管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)申請附帶備案，并提交以下材料：

（一） 股權(quán)投資企業(yè)與受托管理機(jī)構(gòu)簽訂的受托管理協(xié)議；

（二） 受托管理機(jī)構(gòu)的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）；

（三） 受托管理機(jī)構(gòu)的公司章程或合伙協(xié)議；

（四） 受托管理機(jī)構(gòu)股東（合伙人）名單及情況介紹、承諾出資協(xié)議和法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資報(bào)告；

（五） 所有高級管理人員的簡歷及資質(zhì)證明材料；

（六） 開展股權(quán)投資管理業(yè)務(wù)情況及業(yè)績。

第十五條  股權(quán)投資企業(yè)向自治區(qū)發(fā)展改革委申請備案，應(yīng)當(dāng)由申請主體將有關(guān)備案材料送股權(quán)投資企業(yè)所在盟市發(fā)展改革部門進(jìn)行初審。盟市發(fā)展改革部門自收到股權(quán)投資企業(yè)備案申請之日起20個工作日內(nèi)，對確認(rèn)申請備案文件材料齊備的股權(quán)投資企業(yè)，向自治區(qū)發(fā)展改革委出具初步審查意見。

自治區(qū)發(fā)展改革委在收到股權(quán)投資企業(yè)的備案申請后，應(yīng)當(dāng)在10個工作日內(nèi)審查備案申請文件是否齊全，并決定是否受理其備案申請。在確認(rèn)備案文件材料齊全后，應(yīng)當(dāng)在10個工作日內(nèi)，對資本超過5億元人民幣或等值外幣的股權(quán)投資企業(yè)的申請材料進(jìn)行初審，并轉(zhuǎn)報(bào)國家發(fā)展改革委；對資本在1億元人民幣或等值外幣以上、5億元人民幣或等值外幣以下的股權(quán)投資企業(yè)，予以備案。對不符合備案條件的，應(yīng)當(dāng)督促其在3個月內(nèi)補(bǔ)充完畢。

第十六條  經(jīng)自治區(qū)發(fā)展改革委備案的股權(quán)投資企業(yè)名單及其基本情況，應(yīng)當(dāng)在10個工作日內(nèi)通過自治區(qū)發(fā)展改革委門戶網(wǎng)站向社會公告。

第四章  運(yùn)作管理

第十七條  股權(quán)投資企業(yè)的資本只能向具有鑒別和承受風(fēng)險(xiǎn)能力的特定對象募集，不得采取廣告、公開勸誘或變相公開方式募集，不得向投資者承諾確保收回投資本金或者獲得固定回報(bào)。

資本繳付可以采取承諾制，即投資者在股權(quán)投資企業(yè)資本募集階段簽署認(rèn)繳承諾書，在股權(quán)投資企業(yè)投資運(yùn)作實(shí)施階段，根據(jù)股權(quán)投資企業(yè)的公司章程或者合伙協(xié)議的約定分期繳付出資。

第十八條  股權(quán)投資企業(yè)的投資領(lǐng)域僅限于非公開交易的企業(yè)股權(quán)，投資過程中的閑置資金只能存放銀行或者用于購買國債等固定收益類投資產(chǎn)品。投資方向應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資政策和宏觀調(diào)控政策。

股權(quán)投資企業(yè)所投資的項(xiàng)目必須按照《國務(wù)院關(guān)于投資體制改革的決定》（國發(fā)〔2004〕20號）等國家及自治區(qū)有關(guān)規(guī)定，履行固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目審批、核準(zhǔn)和備案的有關(guān)規(guī)定。其中，外資股權(quán)投資企業(yè)參與的投資項(xiàng)目，依照國家有關(guān)規(guī)定辦理投資項(xiàng)目核準(zhǔn)手續(xù)。

第十九條  股權(quán)投資企業(yè)的資金運(yùn)用應(yīng)當(dāng)依據(jù)股權(quán)投資企業(yè)公司章程或合伙協(xié)議的約定，依法合理分散投資，降低投資風(fēng)險(xiǎn)。

第二十條  股權(quán)投資企業(yè)對關(guān)聯(lián)方的投資，其投資決策應(yīng)當(dāng)實(shí)行關(guān)聯(lián)方回避制度，并在股權(quán)投資企業(yè)的公司章程或合伙協(xié)議以及委托管理協(xié)議、委托托管協(xié)議中約定。

對關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，由股權(quán)投資企業(yè)投資者根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，在股權(quán)投資企業(yè)的公司章程或合伙協(xié)議以及委托管理協(xié)議、委托托管協(xié)議中約定。

第二十一條  股權(quán)投資企業(yè)不得為被投資企業(yè)以外的企業(yè)提供擔(dān)保。

第二十二條  股權(quán)投資企業(yè)可以在公司章程或合伙協(xié)議中約定有限的存續(xù)期限。

第二十三條  股權(quán)投資企業(yè)或受托管理機(jī)構(gòu)中應(yīng)當(dāng)至少有3名高級管理人員具備2年以上股權(quán)投資或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，其中，至少有1名高級管理人員具備5年以上股權(quán)投資或經(jīng)濟(jì)管理經(jīng)驗(yàn)。

第二十四條  股權(quán)投資企業(yè)采取委托管理方式的，受托管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照雙方簽署的委托管理協(xié)議，履行下列職責(zé)：

（一） 建立完善的公司治理、內(nèi)部控制、業(yè)務(wù)操作、風(fēng)險(xiǎn)防范等制度；

（二） 制定和實(shí)施投資方案，并對所投資企業(yè)進(jìn)行監(jiān)督管理；

（三） 積極參與制定所投資企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，為所投資企業(yè)提供增值服務(wù)；

（四） 定期或不定期向股權(quán)投資企業(yè)披露股權(quán)投資企業(yè)投資運(yùn)作等方面的信息，定期編制會計(jì)報(bào)表，經(jīng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)審核后，向股權(quán)投資企業(yè)報(bào)告；

（五） 委托管理協(xié)議約定的其他職責(zé)。

第二十五條  股權(quán)投資企業(yè)的受托管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)公平對待其所管理的不同股權(quán)投資企業(yè)的資產(chǎn)，不得利用股權(quán)投資企業(yè)資產(chǎn)為股權(quán)投資企業(yè)以外的第三人牟取利益。對不同的股權(quán)投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)設(shè)置不同的賬戶，實(shí)行分賬管理。

第二十六條  有下列情形之一的，股權(quán)投資企業(yè)的受托管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)退任：

（一） 受托管理機(jī)構(gòu)解散、破產(chǎn)或者由接管人接管其資產(chǎn)的；

（二） 受托管理機(jī)構(gòu)喪失管理能力或者嚴(yán)重?fù)p害股權(quán)投資企業(yè)投資者利益的；

（三） 按照委托管理協(xié)議約定，持有一定比例以上股權(quán)投資企業(yè)份額的股權(quán)投資企業(yè)投資者要求受托管理機(jī)構(gòu)退任的；

（四） 委托管理協(xié)議約定受托管理機(jī)構(gòu)退任的其他情形。

第二十七條  股權(quán)投資企業(yè)及其受托管理機(jī)構(gòu)的公司章程或合伙協(xié)議等法律文件，應(yīng)當(dāng)載明業(yè)績激勵機(jī)制和風(fēng)險(xiǎn)約束機(jī)制，并約定相關(guān)投資運(yùn)作的決策程序。

第二十八條  股權(quán)投資企業(yè)的受托管理機(jī)構(gòu)為外商獨(dú)資或中外合資的，應(yīng)當(dāng)由在我國境內(nèi)具有法人資格的托管機(jī)構(gòu)托管該股權(quán)投資企業(yè)的資產(chǎn)。

第二十九條  股權(quán)投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)委托具有托管經(jīng)驗(yàn)的商業(yè)銀行托管股權(quán)投資企業(yè)的資產(chǎn)，負(fù)責(zé)資金保管、資金匯劃清算、會計(jì)核算等。

第五章  行業(yè)監(jiān)管和自律

第三十條  股權(quán)投資企業(yè)及其受托管理機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)接受備案管理部門及所在盟市發(fā)展改革部門的監(jiān)管。股權(quán)投資企業(yè)及其受托管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)于每個會計(jì)年度結(jié)束后4個月內(nèi)，向備案管理部門及所在盟市發(fā)展改革部門提交年度業(yè)務(wù)報(bào)告和經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告。

第三十一條  投資運(yùn)作過程中發(fā)生下列重大事件的，應(yīng)當(dāng)在10個工作日內(nèi)向備案管理部門及所在盟市發(fā)展改革部門報(bào)告：

（一） 修改股權(quán)投資企業(yè)或其受托管理機(jī)構(gòu)的公司章程、合伙協(xié)議和委托管理協(xié)議等重要法律文件的；

（二） 股權(quán)投資企業(yè)或其受托管理機(jī)構(gòu)增減資本、對外進(jìn)行債務(wù)性融資的；

（三） 股權(quán)投資企業(yè)或其受托管理機(jī)構(gòu)分立、合并的；

（四） 受托管理機(jī)構(gòu)或托管機(jī)構(gòu)變更的，包括受托管理機(jī)構(gòu)高級管理人員變更及其他重大變更事項(xiàng)；

（五） 股權(quán)投資企業(yè)解散、破產(chǎn)或者由接管人接管其資產(chǎn)的。

第三十二條  股權(quán)投資企業(yè)出現(xiàn)下列情形的，可以申請注銷備案：

（一） 解散；

（二） 主營業(yè)務(wù)不再是股權(quán)投資業(yè)務(wù)；

（三） 按照《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》另行備案為創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)。

第三十三條  自治區(qū)備案管理部門及盟市協(xié)助備案管理部門應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對股權(quán)投資企業(yè)及其受托管理機(jī)構(gòu)的監(jiān)管，建立健全股權(quán)投資企業(yè)備案管理信息系統(tǒng)，完善相關(guān)信息披露制度。

對未按本辦法規(guī)定備案的股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)督促其在20個工作日內(nèi)向管理部門申請辦理備案手續(xù)；拒不備案的，應(yīng)當(dāng)將其視為“規(guī)避備案監(jiān)管股權(quán)投資企業(yè)和受托管理機(jī)構(gòu)”。

對已經(jīng)備案的股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)在每個會計(jì)年度結(jié)束5個月內(nèi)對其進(jìn)行年度檢查。對運(yùn)作管理不符合本辦法規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)督促其在6個月內(nèi)予以糾正；逾期沒有糾正的，將其視為“運(yùn)作管理不合規(guī)股權(quán)投資企業(yè)和受托管理機(jī)構(gòu)”。

對“規(guī)避備案監(jiān)管”和“運(yùn)作管理不合規(guī)”的股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)，將通過自治區(qū)發(fā)展改革委門戶網(wǎng)站向社會公告，并將其依法移交相關(guān)部門處理。

第三十四條  托管銀行應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對托管股權(quán)投資企業(yè)資產(chǎn)的管理和監(jiān)督，確保資本募集、運(yùn)作的規(guī)范合法。具體包括：

（一） 安全保管股權(quán)投資企業(yè)資金，確保托管資金與銀行自有資產(chǎn)及銀行托管的其他資產(chǎn)保持分立；

（二） 審核股權(quán)投資企業(yè)的存續(xù)期限、募集對象及方式、投資者人數(shù)、收益分成等情況；

（三） 嚴(yán)格按照劃款指令辦理股權(quán)投資企業(yè)托管專戶資金匯劃，確保股權(quán)投資企業(yè)資金運(yùn)用符合托管協(xié)議要求；

（四） 建立完善的托管業(yè)務(wù)管理、操作和風(fēng)險(xiǎn)控制制度；

（五） 確認(rèn)管理運(yùn)用股權(quán)投資企業(yè)資金指令的真實(shí)性，核對股權(quán)投資企業(yè)交易記錄、資金和財(cái)產(chǎn)賬目；

（六） 記錄股權(quán)投資企業(yè)資金劃撥情況，保存委托人的劃款指令及證明匯款真實(shí)性的相關(guān)材料；

（七） 按季度向自治區(qū)發(fā)展改革委報(bào)告股權(quán)投資企業(yè)托管數(shù)量、規(guī)模及托管資金運(yùn)營情況。

第三十五條  托管銀行發(fā)現(xiàn)股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)違反法律法規(guī)或托管協(xié)議進(jìn)行資金劃撥時(shí)，應(yīng)當(dāng)拒絕執(zhí)行，并通知委托人糾正。出現(xiàn)重大違法違規(guī)或者嚴(yán)重影響股權(quán)投資企業(yè)資金安全的事件時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向自治區(qū)發(fā)展改革委及相關(guān)部門報(bào)告。

第三十六條  發(fā)展改革、銀監(jiān)、金融、工商、人民銀行、托管銀行等相關(guān)部門和單位要加強(qiáng)溝通合作，共享監(jiān)管信息，防范系統(tǒng)性、區(qū)域性金融風(fēng)險(xiǎn)，打擊和預(yù)防非法集資等非法金融活動，共同維護(hù)金融穩(wěn)定。

第六章  附  則

第三十七條  本辦法實(shí)施前注冊的股權(quán)投資企業(yè)及其受托管理機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)在本辦法發(fā)布之日起3個月內(nèi)按照有關(guān)規(guī)定到備案管理部門備案；投資運(yùn)作不符合本辦法規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)在本辦法發(fā)布之日起6個月內(nèi)按照有關(guān)規(guī)定予以糾正。備案管理部門發(fā)現(xiàn)股權(quán)投資企業(yè)涉及非法集資的，應(yīng)當(dāng)提交自治區(qū)處置非法集資工作領(lǐng)導(dǎo)小組處理。

以股權(quán)投資企業(yè)作為投資對象的股權(quán)投資企業(yè)及其受托管理機(jī)構(gòu)的備案、運(yùn)作和監(jiān)管，應(yīng)當(dāng)依照本辦法執(zhí)行。

第三十八條  本辦法由自治區(qū)發(fā)展改革委負(fù)責(zé)解釋，并制定具體實(shí)施細(xì)則。

第三十九條  本辦法自發(fā)布之日起施行。

（綜合人事部提供）